证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2024-002twitter 反差
鹏欣巨匠资源股份有限公司
对于控股子公司对外投资的证据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告实质不存在职何舛错纪录、误导性述说大略紧要遗漏，并对其实质的信得过性、准确性和竣工性承担个别及连带背负。
一、对外投资概述
鹏欣巨匠资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月14日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《对于控股子公司对外投资的议案》。公司控股子公司CAPM Tau Mine Proprietary Limited（以下简称“CAPM-TM”）与Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited（以下简称“TLGM”）、CAPM African Precious Metals Proprietary Limited（以下简称“CAPM”）及Nicolor Proprietary Limited（以下简称“Nicolor”）签署《收购公约》，收购TLGM捏有的Tau矿中部分采矿权及探矿权与相应的总共权、财产等业务，基准购买价钱为3亿兰特，折合东谈主民币12,609万元（按2022年2月14日南非兰特汇率0.4203折算）。
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《对于控股子公司对外投资的议案》。公司控股子公司CAPM-TM与TLGM、CAPM及Nicolor签署《补充公约》，合同各方同意对各方于2022年2月14日签署的《收购合同》进行修改，增多5,000万元南非兰特来回对价，用于收购TLGM捏有的采矿权17中的Weltevreden表情；同期CAPM-TM以1.3亿南非兰特收购Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited（以下简称“HSGP”）旗下的West Gold Plant (Pty) Ltd（以下简称“WGP”）100%公司股权及卖方债权。本次新增的来回对价为1.8亿南非兰特，新增价款折合东谈主民币7,480.80万元（按2022年4月23日南非兰特汇率0.4156折算）。
乱伦文学2023年2月2日，因来回仍未赢得南非矿业动力部就表情所涉探矿权续期批准与矿权转让批准，且公司与来回对方尚未协定延迟最终截止日历，公司与TLGM及Nicolor签署的《收购公约》偏激补充公约于该日失效。具体实质详阅公司在指定信息浮现媒体刊登的《对于控股子公司对外投资的公告》（公告编号：临2022-012、035）及《对于控股子公司对外投资的证据公告》（公告编号：临2023-005）。
截止2023年2月2日，CAPM-TM已向来回对方支付1.285亿南非兰特用于收购Tau矿联系财富，支付5,000万南非兰特用于收购WGP。
二、对外投资证据情况
为合营公司举座策略布局，加速建设奥尼金矿，加速公司杀青黄金分娩智商，自原《收购公约》因先决条目未达成而失效后，公司永远保捏与来回对方的积极换取。2023年4月，本次来回中触及的采矿权转让已赢得南非矿业动力部审批通过。近日，公司控股子公司CAPM-TM与来回对方就收购决议达成一致并签署了《并购公约》及《息争公约》。凭据《公司礼貌》、《公司对外投资看管轨制》及联系法律律例的规则，本次来回事项在董事长对外投资授权限度内，无需提交董事会审议。本次来回事项具体实质如下：
（一）收购Tau矿联系财富
2024年1月22日，公司控股子公司CAPM-TM与TLGM、CAPM签署了《并购公约》，公约主要实质如下：
1、公约主体
受让方：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
转让方：Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited
第三方：CAPM African Precious Metals Proprietary Limited
2、办法对价twitter 反差
（1）办法财富为：Tau Lekoa Gold Mining Company Proprietary Limited旗下等3号、第17号采矿权和第11862号勘察权总共权、财产、可转让许可证和Tau Lekoa废石堆场等业务。
（2）来回对价为：转让方凭据原《收购公约》收到的受让方支付的1.285亿南非兰特，加上本次受让方支付的来回尾款1南非兰特。
3、支付面容和支付期限
受让方须于公约见效日（即2024年2月1日）向转让方支付1南非兰特来回尾款。
4、其他安排
原《收购公约》失效后，公司控股子公司CAPM-TM向收购来回卖方TLGM办法返还来回联系款项，TLGM断绝返还。2023年3月6日，CAPM-TM向南非高级法院请求紧要计帐TLGM，法院于当日受理请求。凭据新签署的《并购公约》，自公约见效之日起，两边应采选一切必要措施撤除计帐请求。各方应许担各自的法律用度。
（二）收购WGP100%股权
2024年1月22日，CAPM-TM与HSGP、Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited及WGP签署了《息争公约》，公约主要实质如下：
1、公约主体
受让方：CAPM Tau Mine Proprietary Limited
转让方：Heaven Sent Gold Processing Company Proprietary Limited
第三方：Kopanang Gold Mining Company Proprietary Limited
办法公司：West Gold Plant (Pty) Ltd
2、办法对价
（1）办法财富为：West Gold Plant (Pty) Ltd公司100%股权及激动债权。
（2）来回对价为：凭据原《股权收购公约》的规则，受让方已向转让方支付5,000万南非兰特的保证金，部分结算了来回价钱。限定《息争公约》签署日，修正后的来回价钱余额为5,900万南非兰特（低于原《股权收购公约》应酬余额）。
3、支付面容和支付期限
（1）修正后的来回价钱余额中的5,400万南非兰特，应在以下孰早日历支付：
A．与Harmony Gold Mining Company Limited和/或Harmony Moab Khotsong Operations（Pty）Ltd就WGP尾矿排放达成公约之日；
B．《息争公约》见效之日（即公约签署日）起1年。
（2）修正后的来回价钱余额中的400万南非兰特应在以下孰早日历支付：
A．凭据前述《并购公约》通过签署公证契据转让17号采矿权和03号采矿权以及转让方实验收场其在《息争公约》第4.1.4条、第5条和第6条下的义务之日；
B．《息争公约》见效之日起1年。
（3）修正后的来回价钱余额中的100万南非兰特应在凭据前述《并购公约》签署公证契据转让11862号探矿权之日支付。
4、其他安排
因践约办法存在紧要过错，公司、公司控股子公司CAPM-TM等于否连续实验并购WGP来回与HSGP产生纠纷，HSGP分歧于2023年2月22日及3月13日向南部非洲仲裁基金会及北京仲裁委员会拿起仲裁，要求CAPM-TM连续实验并购WGP来回，要求公司承担保证背负。
凭据《息争公约》，在《息争公约》签署之日起的15天内，两边应采选一切必要措施停止仲裁体式。各方应许担各自的法律用度，并对等分管任何未决仲裁用度。
三、对上市公司的影响
本次收购事项连续实即将极地面促进公司在贵金属产业的策略实行法子，有助于公司加速奥尼金矿建设程度，大幅下落概述收购成本，省俭老本开支，增多公司黄金资源储量，惩处历史争议问题，对公司中耐久发展策略权术有积极促进作用。
四、风险指示
本次收购事项存在因行业环境发生紧要变化导致投资收益不达预期的风险，公司将督促防患各方面的投资风险，奋发出动公司投资资金的安全。公司将严格按照联系法律律例的规则，凭据分阶段浮现原则实时浮现联系事项的证据情况。
特此公告。
鹏欣巨匠资源股份有限公司董事会
2024年1月24日twitter 反差
